GMOインターネット株式会社
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コーポレートガバナンスポリシー

コーポレートガバナンスポリシー

第1章 総則

1.コーポレートガバナンスの基本的な考え方

GMOインターネットグループは、「すべての人にインターネット」という経営理念に基づき、新たなインターネットの文化・産業とお客様の笑顔・感動を創造し、社会と人々に貢献することを使命としております。
また、当社グループの事業活動における基本原則を明らかにするため、創業の精神として掲げるスピリットベンチャー宣言を定款に明記しております。
こうしたなか、株主の皆様や債権者をはじめ、お客様、取引先様、スタッフをはじめとする皆様から信頼され、期待にお応えするために、「コーポレートガバナンス」を重視し、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な意思決定と適正な運営に取り組み、企業価値の継続的な向上を目指しております。

第2章 会社の行動準則

1.ステークホルダーとの関係

1.1 基本方針

当社は、スピリットベンチャー宣言において、「会社は仲間・株主・お客様、関わる全ての方が幸せになる道具です。バロメーターは笑顔です。」と謳っております。企業活動を通じてステークホルダーの笑顔を創造することにより企業価値の向上を図って参ります。

1.2.関連当事者取引の防止

当社が、役員や主要株主等との間の取引(以下、「関連当事者間取引」)を行う場合は、質的、金額的重要性に応じて社内委員会(社外取締役等を構成員とします。)又は第三者委員会(弁護士等を構成員とします。)を組成し、当該取引の客観性や妥当性につき検証した上で、取締役会に上程しております。
また、取締役会において関連当事者間取引の承認決議を行う場合、当該取引に関連する取締役は特別利害関係人として決議に参加せず、定足数にも含まれておりません。

2.株主との関係

2.1 株主総会

当社では、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、適切な権利行使期間を確保し、適正に権利行使できる環境を整備しております。

2.1.1 - 株主総会は、休日開催も含め、株主が出席しやすい日程、時間帯に開催します。

2.1.2 - 招集通知は、平易な説明を行うよう努め、可能な限り早期に招集通知を発送します。招集通知の内容を日本語版、英語版ともに、証券取引所、議決権電子行使プラットフォーム、当社ウェブサイト等へ公表します。

2.1.3 - インターネットによる電子行使の導入や議決権電子行使プラットフォームの利用を通じて、株主の議決権行使の利便性を確保します。

2.1.4 - 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等の株主権の行使をあらかじめ希望する場合は、信託銀行等と協議等を行います。なお、当該機関投資家等が株主総会への傍聴を希望する場合には、所定の手続きを経たうえで、株主総会会場内での傍聴のみを認めることとします。

2.2 株主の権利と平等性の確保

2.2.1 - 当社では、株主が有する権利が実質的に確保されるよう、権利の円滑な行使に配慮することにより株主との適切な協働を行います。また、当社では、株主の平等性を確保するとともに、少数株主にも認められている権利の行使に十分に配慮します。

2.2.2 - 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討いたします。

2.3 株主との対話

2.3.1 - 基本的な考え方
当社は、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上のためには、株主・投資家との間で継続的かつ建設的な対話を実施し、当社の状況について経営トップの理解と資本市場からの理解との間にギャップを作らないことが重要と考えております。
かかる対話の実現のため、IR担当取締役(現在は、取締役副社長)を中心としたIR体制を構築し、株主・投資家との対話の場を積極的に設けております。また、株主・投資家との対話に当たっては、経営トップが自らの言葉で説明を行い、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。

2.3.2 - 株主との対話全般を統括する取締役の指定及び対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策
株主・投資家との対話については、IR担当取締役が統括するとともに、IR担当部署であるグループ広報・IR部を管掌し、日常的な部署間の連携を図っております。

2.3.3 - 個別面談以外の対話の手段
アナリスト・株主・投資家に対しては、決算説明会を四半期毎に開催し、経営トップ自らが説明を行い、質疑応答においても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。また、会場にお越しになれないアナリスト・株主・投資家に対しては、日本語でのリアルタイムでの動画ライブ配信、日本語・英語での録画配信を行っております。さらに、個人投資家に対しては、四半期毎に動画のライブ配信を行い、リアルタイムで質疑応答を行っております。

2.3.4 - フィードバックのための方策
IR担当取締役は、株主との対話を通じて把握された意見・懸念を、定期的に経営陣幹部に報告しております。

2.3.5 - インサイダー情報の管理に関する方策
株主との対話の際には、IRポリシーに基づき、情報の管理を適切に行い、インサイダー情報を伝達しないよう配慮しております。

2.4 資本政策の基本方針

2.4.1 - 当社は「利益成長」をテーマとして掲げております。持続的な利益成長のため、国内外での投資領域への積極的な投資が必要と考えております。成長投資及びリスク許容のために必要十分な株主資本を維持します。

2.4.2 - 株主還元については、総還元性向 50%を目標とします。①配当については、配当性向の目標を連結当期純利益の 33%以上とし、②自己株式取得については、連結当期純利益の 50%から配当総額を引いた金額を目標に、業績及び財務体質の状況等を総合的に勘案し、株価水準に応じて機動的に実施します。

2.4.3 - 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらすような資本調達等を行う場合は、株主を不当に害することのないよう、その必要性、合理性、資金使途、投資回収計画等を慎重に審議し、株主への十分な説明を行います。

2.5 政策保有株式に関する方針

当社は純投資のみを行っており、いわゆる政策保有株式を保有する方針はございません。なお、当社が株式投資を行う場合、提携案件についてはグループ投資戦略投資室が、マイノリティー投資についてはインキュベーション部門がそれぞれ担当しております。投資の可否については、各部門での精査を踏まえ、質的、金銭的重要性に応じて取締役会又は経営会議での慎重な審議を経て決定しております。

2.6 買収防衛策

当社では、当社株式の売買は市場に委ねられるべきものと考えており、大規模買付者による大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。
当社の経営は、事業特性及び高度な専門知識を前提とした経営のノウハウ、並びに、技術革新に対応するための優れた技術、能力を有するスタッフ、有機的一体的企業結合体の中で各事業を担うグループ会社、取引先様及びお客様等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であると考えております。
このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価するに際しても、大規模買付者から提供された情報だけではなく、当社の事業特性等を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する評価・意見等が適切に提供されることが、極めて重要であると考えております。
以上の考え方に基づき、大規模買付に関するルールを策定した上で、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情報を収集・提供するとともに、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表することが、株主の皆様の共同の利益に資するものとなると考えております。

第3章 情報開示

1.情報開示の充実

当社は株主を含む一般の投資家、機関投資家、アナリストの皆様に対し、迅速で公平、かつ正確でわかりやすい企業情報の発信に努めてまいります。

2.情報開示の方針

2.1 業績予想及び将来の予測について

2.1.1 - 当社は、四半期ごとの詳細な業績の開示を行うことにより、皆様の便宜を図ることを心がけてまいります。なお、当社が発表する業績予想等の将来の予測に関するものは、発表時点での予想であり、その内容を保証するものではありません。また当社は、第三者によるいかなる当社業績予測も支持することはございません。

2.1.2 - 証券アナリストや機関投資家の方々とのミーティングにおける開示情報について
当社が行う証券アナリストや機関投資家の方々とのミーティングで発表される情報は、既に決算発表等で公開された事実や周知の事実、あるいは一般的なビジネス環境等に限られます。未公開の「重要事実」等については、一切言及しません。

2.1.3 - ディスクロージャーの方法について
会社法及び金融商品取引法等における法律に定められたディスクロージャーについては、法令に定められた方法にて適正に行います。また、適時開示規則に該当するディスクロージャーは、同規則に従い、株式会社東京証券取引所への事前説明後、同取引所の提供する「適時開示情報伝達システム(TDnet)」へ登録し、速やかに報道機関に同一情報を提供いたします。当社ウェブサイトにおけるTDnetにて公開した情報の提供については、金融商品取引法及び適時開示規則を踏まえ、報道機関に事実を公表し、同取引所ウェブサイト内の「適時開示情報閲覧サービス」への掲載確認後、速やかに当該情報の掲載を行うことといたします。
また、適時開示規則に該当しない情報については、金融商品取引法等の各法令を踏まえて、適切な方法により正確かつ公正に当該情報を株主及び投資家に伝える方針であります。

2.1.4 - 中期経営計画について
当社は、変化の激しいインターネット業界においては、中期経営計画の策定に工数をかけたとしても、その有用性には限界があり、また、中期経営計画における数値目標の公表により、株主・投資家をかえってミスリードすることにつながる可能性が高いと考えるため、中期経営計画の策定・公表を行っておりません。
一方、当社は、単年度の経営計画と実績との差異について、取締役及び経営陣幹部で構成される幹部会において、毎週十分な分析と評価を行うモニタリング機能を有しております。この結果、高い実効性をもって経営計画を遂行し、企業の成長につなげております。これらのモニタリングを通じて分析、対策を適宜行い、アクションプランまで落とし込んだ上で、翌年度の経営計画に反映し、これを決算説明会等の場で株主・投資家に説明することとしております。

第4章 コーポレートガバナンスの体制

1.機関設計

当社は、会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、全てのステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指します。
当社は、機動的な意思決定を実現するため、取締役会規程及び経営会議規定にて一定の金額基準を設け、当該基準に従い取締役会の権限の一部を経営会議に委譲し、意思決定機関を取締役会と経営会議に分けることで機動的な経営を実現しております。

2.取締役会・経営会議

当社では、機動性の高い業務執行体制構築のため、法令または定款等によって取締役会の決議事項とすべき事項及びこれに準ずる事項として、独自に基準を定め、取締役会で決議することが妥当であると考える事項を取締役会規程により明確化し、取締役会で決議するべき事項以外で経営上重要な決議事項を審議する会議体として、代表取締役を含む業務執行取締役、常勤監査等委員その他経営陣幹部によって構成される経営会議を設置しております。

2.1 取締役会の役割・責務

2.1.1 - 取締役会は、持続的な企業価値の向上、及び株主共同の利益の増大に責任を負い、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により適切な意思決定を行ってまいります。

2.1.2 - 取締役会は、受託者責任を果たすため、取締役及び監査等委員の選任、取締役及び監査等委員の報酬の決定、重要な業務執?の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保します。

2.1.3 - 取締役会は、具体的な付議基準として、取締役会規程により金額基準等を定めており、意思決定する範囲を明確化しております。

2.1.4 - 取締役会は、取締役会が決定する事項以外の意思決定については、経営会議規程その他の社内規程に定めた基準に従い、経営会議、代表取締役等に委任しております。

2.1.5 - 取締役会では、ガバナンス強化を目的として、取締役の職務執行監督についての報告を含む月次報告、四半期毎の内部監査報告・コンプライアンス報告を実施しております。

2.1.6 - 取締役会は、監査等委員及び会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立しております。

2.1.7 - 取締役会は、最高経営責任者を含め経営陣幹部となる人財等の後継者育成について、一定のルールと仕組みの下で、経営理念及び経営戦略を踏まえ、特定の経営者に依存しない自走式の組織運営、会社経営を行っております。
当社では、取締役会および経営会議への参加を通じた経営への参画により、後継者として必要な知見を修得し、後継者に求められる役割と責務を理解するためのトレーニングを積み重ねる機会を設けております。
そもそも、取締役会および経営会議参加メンバーは、グループ経営の特徴として、主要なグループ会社の創業者または代表者の集合体で構成されており、その全員が、当社の経営理念であるスピリットベンチャー宣言をもとに集結しております。
ゆえに、経営陣幹部は共通の経営理念を基礎にした、経営者の集合体となっており、それらの人財が取締役会や経営会議へ参加することで、上場企業としての当社の後継者として育成されていく、というプログラムを構築しております。

2.2 取締役会の構成

2.2.1 - 社内取締役の選任に当たっては、独自の基準及び選定方法に基づき、グループ内から専門的知識と高い経営判断能力を有する各事業部門・管理部門の責任者を選任しております。

2.2.2 - 取締役会の構成として、グループの事業セグメントごとに代表する責任者を取締役会メンバーとして任命し、当社及び当社のグループ各社に関する重要事項の審議・決定を行っております。

2.2.3 - 社外取締役の選任に当たっては、弁護士等の高い専門性を有する人財を選任することにより、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、そして多様性のとれた構成を実現しております。

2.2.4 - グループ経営のための知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保しつつ、実質的な議論を行うための業務執行取締役の人数として19名以内、監査等委員である非業務執行取締役の人数として5名以内が適切であると考えており、その旨定款に定めております。

2.3 経営会議の役割・責務・構成

2.3.1 - 経営会議は、機動的な経営の戦略的かつ効率的な運営を図るため、原則毎週、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社及びグループ各社に関する重要事項の審議・決定を行っております。

2.3.2 - 経営会議は、代表取締役を含む業務執行取締役、常勤監査等委員その他経営陣幹部で構成されております。

2.4 取締役会・経営会議の支援体制

2.4.1 - 当社は、取締役会及び経営会議において、十分な議論が可能となるよう、事務局を設置しております。

2.4.2 - 事務局は、専用のツールを用いた議案資料の配布をはじめ、遠隔地においても取締役会・経営会議の構成メンバーが審議・決定に参加できる環境を整備しております。

2.4.3 - 事務局は、取締役会及び経営会議の年間スケジュールを作成します。

2.4.4 - 事務局は、取締役会及び経営会議において十分な議論ができる適切な審議時間を設定します。

2.4.5 - 事務局は、取締役会及び経営会議において十分な議論が行われるよう、出席者の事前準備に配慮し、会日に十分先立って資料を送付します。

2.4.6 - 事務局は、取締役及び監査等委員が意思決定に必要な情報を随時提供します。

2.5 取締役会の評価

当社では、監査等委員会が適時に取締役会の実効性についての分析・評価を実施し、取締役会の機能の向上に努めます。
また、取締役及び監査等委員の自己評価の導入等を含めた分析・評価を実施します。

3 監査等委員会

3.1 監査等委員会・監査等委員の役割・責務・構成

3.1.1 - 監査等委員会は、社外取締役が過半数を占め、経営監視の役割を担っております。

3.1.2 - 監査等委員会は、内部監査室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示することができる体制としております。

3.1.3 - 監査等委員会は、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と業務執行部門の業務執行の状況を監査、監督しております。

3.1.4 - 監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

3.2 監査等委員会の支援体制

当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。

4 取締役

4.1 取締役

取締役は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行します。

4.1.1 - 取締役は、スピリットベンチャー宣言を尊重します。

4.1.2 - 取締役は、当社におけるコンプライアンス尊重の方針を充分に理解し、法令や当社の規程等を遵守します。

4.1.3 - 常勤取締役は、競業する事業者、その他第三者が行う営利活動に一切関与することなく、取締役としての職務に専念します。

4.1.4 - 常勤取締役は、取締役会または経営会議にて承認があったものを除き、競業する事業者の取締役・監査役・執行役等の役職員に就任しません。

5 独立社外取締役

5.1 独立社外取締役

独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、コーポレートガバナンスの充実に資するべく、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映します。

5.1.1 - 独立社外取締役は、監査等委員と当社の経営について情報交換・認識の共有を行います。

5.1.2 - 独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて情報提供を求めます。

5.1.3 - 独立社外取締役の兼職の状況は、コーポレートガバナンス報告書及び定時株主総会の招集通知に記載します。

5.2 独立性要件

5.2.1 - 会社法上の要件と当社独自の独立性要件を策定し、この独立性要件を基準に独立社外取締役を選任します。

5.2.2 - 独立性要件は、監査等委員の審議を受けて取締役会で策定し、コーポレートガバナンス報告書等で公表します。当社の定める独立性に関する基準は「社外取締役の独立性基準」のとおりです。

5.3 取締役の指名

取締役の指名は、各人からの立候補を前提として、取締役会が、スピリットベンチャー宣言を体現できる人財であること、当社グループの全役員を対象とした無記名式アンケートの結果及び経営陣幹部や取締役としての資質・態度・管理能力等を総合的に勘案した上で決定しております。

5.4 報酬

5.4.1 - 経営陣幹部・取締役の報酬は、業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき決定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けを図っております。
また、取締役については、会社として毎期設定される業績数値等の定量的な目標のみならず、経営理念等からなる定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果で自動的に報酬の基準が定まる仕組みとなっており、さらに、各取締役の個別の目標達成度に応じて報酬基準額を増減して決定されます。

5.4.2 - 各取締役の報酬額の決定については、株主総会から取締役会が委任を受けております。

5.5 トレーニング方針

当社の取締役に対するトレーニングの方針は、経営のプロフェッショナルたる各役員が各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としており、取締役会・経営会議における詳細な議論を通じて、知識・能力の深化・共有を図ります。
また、将来の取締役候補となる人財に対しては、オブザーバーとして取締役会及び経営会議への出席、議論への参加等を通じて、必要な知識を取得し、取締役に求められる役割と責務を理解するためのトレーニングの機会を提供します。また、外部専門家を招聘し、各役員へのトレーニングを実施します。

6 内部統制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正性を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。
取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、取締役や使用人による職務執行に関する適法性・効率性の確保、当社グループにおける業務の適正性の確保、その他コンプライアンス・リスクマネジメント等のための当社グループの体制構築と運用状況を監督します。
詳細は、定時株主総会招集通知の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」に記載いたします。

7 会計監査人

会計監査人は、情報開示の信頼性と株主・投資家に対する責務を担保するため、高品質な監査を行うための十分な監査時間、内部監査部門や監査等委員である取締役との連携のための体制、経営陣幹部へのアクセスを確保・提供します。

7.1 - 会計監査人は、監査等委員会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保します。

7.2 - 会計監査人は、独立性と専門性を確保します。

7.3 - 会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守します。


2016年5月9日 制定


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