当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について

（1）情報提供

大規模買付者には大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断及び取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には以下の事項を記載していただきます。

• ① 大規模買付者の名称及び住所
• ② 大規模買付者の設立準拠法
• ③ 大規模買付者の代表者の氏名
• ④ 大規模買付者の国内連絡先
• ⑤ 提案する大規模買付行為の概要
• ⑥ 大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社は、上記①乃至⑥全てが記載された意向表明書の受領後5営業日以内（初日不算入）に、当初提出していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。当初提出していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合には、追加的に情報提供をしていただくことがあります。なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の項目に関する情報は、原則として、ご提出いただく大規模買付情報の一部に含まれるものとします。

• ① 大規模買付者及びそのグループの概要
• ② 大規模買付行為の目的、方法及び内容
• ③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容
• ④ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
• ⑤ 大規模買付者に対する買付資金の供与者の名称その他の概要・属性
• ⑥ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針及び事業計画
• ⑦ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策並びに当該施策が当社及び当社グループの企業価値を向上させることの根拠
• ⑧ 当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者と当社及び当社グループとの関係について、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容

なお、大規模買付行為のご提案があった事実及び当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、その全部又は一部を公表します。

（1）

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、並びに、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合で当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守るために適切と考える一定の対抗措置を講じる場合においては、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められるか否かについて当社取締役会が最終的判断を行う場合があることから、その判断の合理性･公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は、3名以上5名以内とし、社外取締役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び当社グループ以外の会社の取締役又は執行役としての経験のある者等の中から選任されるものとします。

（2）

当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性･公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、発動すべき具体的な対抗措置の内容を提示した上で、その発動の是非について諮問します。特別委員会は、当該諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告（株主意思確認株主総会を招集することの勧告を含みます。）を行います。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外取締役３名を含む取締役・監査等委員の全員の賛成を得た上で、取締役全員の一致により決定することとします。また、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について特別委員会に諮問するとともに、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値に与える影響等を検討するものとします。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から提出された情報が大規模買付情報として必要かつ十分であるか否かについて疑義がある場合、又は株主の皆様に対して当社取締役会の代替案を提示する場合、その他当社取締役会が必要と認めた場合には、上記対抗措置の発動の是非以外の事項についても、任意に特別委員会に諮問することができることとし、特別委員会は、当該諮問に基づき、取締役会が諮問する事項について検討し、取締役会に対して勧告を行います。

（3）

上記(2)の手続に従って対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持及び向上という観点から発動した対抗措置を維持することが客観的に相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置を維持することの是非について、具体的事情を提示した上で、改めて特別委員会に諮問するとともに、外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止・撤回等を検討するものとします。特別委員会は、当該諮問に基づき、当社取締役会に対して、当該対抗措置を維持することの是非について勧告を行います。取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
上記特別委員会の勧告を踏まえた検討の結果、当社取締役会が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持及び向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、取締役会決議により、対抗措置の中止等の判断を行い、発動した対抗措置を中止・撤回するものとします。
なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合であって、割当期日（別紙3第１項に規定されます。）に係る権利落ち日以降において、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを中止する場合、又は、対抗措置を撤回するため割り当てられた新株予約権を当社が無償で取得する場合には、当社株式の価値の希釈化は生じないことから、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った方は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

（4）

上記3.(1)②及び3.(2)②に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、対抗措置の発動の是非について株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置の発動の是非に関するご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。

（1）買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。

（2）当社株主の皆様の共同の利益に資するものであること

本対応方針は、上記１．に記載のとおり、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情報を収集・提供し、また、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表することにより、当社株主の皆様の共同の利益に資するものであると考えております。

（3）株主意思を重視するものであること

上記3.(1)②及び3.(2)②に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、対抗措置の発動の是非について株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置の発動の是非についてのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。

（4）当社取締役会による外部専門家の意見の取得

上記4.（2）記載のとおり、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら大規模買付行為の評価･検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

（5）特別委員会の設置

上記4.（1）に記載のとおり、当社は、対抗措置発動の是非についての当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。

（6）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記1.に記載のとおり、本対応方針は、当社取締役会により廃止することができるものとされております。したがって、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、当社取締役の任期（監査等委員であるものを除く。）を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。したがって、本対応方針は、スローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員を交代させることによりその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

（1）本対応方針の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本対応方針の導入時には、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置は実施されません。したがって、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

（2）対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会は、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守ることを目的として、上記の対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合は、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
また、大規模買付者については、新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性がありますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利又は経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

（3）対抗措置発動に伴って当社株主の皆様において必要となる手続

対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合、名義書換未了の当社株主の皆様は、別途当社取締役会が決定し公告する期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。更に、新株予約権の無償割当てに際しては、当社株主の皆様には、新株予約権を行使するために、所定の期間内に一定の金額の払込を行っていただく必要があります。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。

（注1）「特定グループ」

(1)①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及び②その共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、並びに(2)①当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及び②その特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）

（注2）「大規模買付行為」

特定グループの議決権割合（注4）を20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定グループの議決権割合が20パーセント以上となるような当社株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）

（注3）「大規模買付者」

注2記載の大規模買付行為を行う者をいいます。

（注4）「議決権割合」

特定グループの具体的な買付方法に応じて、①特定グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は②特定グループが当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）及び総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。