当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について

1.大規模買付ルールの目的

当社取締役会は、公開会社として当社株式の⾃由な売買を認める以上、当社株式の売買は市場に委ねられるべきものと考えており、特定グループ(注1)による⼤規模買付者(注2)による⼤規模買付⾏為(注3)を受け⼊れるか否かの判断は、最終的には、当社株式を保有する株主の皆様によってなされるべきものと考えております。
そして、⼤規模買付⾏為に際して、株主の皆様が⼤規模買付⾏為を受け⼊れるか否かの判断を適切に⾏うためには、⼤規模買付者から⼀⽅的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該⼤規模買付⾏為に対する当社取締役会の評価・意⾒等も含めた⼗分な情報が提供されることが必要不可⽋であると考えております。

当社グループは「すべての⼈にインターネット」のコーポレートキャッチのもと、成⻑性の⾼いインターネット市場に経営資源を集中しております。(1)インターネットインフラ事業、(2)インターネット⾦融事業、(3)インターネット広告・メディア事業、(4)仮想通貨事業を中⼼として、総合的なインターネットサービスを提供しており、これらの事業はそれぞれが独⽴したものではなく、相互に有機的に⼀体として機能することによって相乗効果が⽣じ、より⾼い企業価値を創造していると考えております。また、インターネット関連技術は技術⾰新の進歩が極めて速く、それに応じた業界標準及び顧客ニーズも急速に変化しております。したがって、当社の経営は、上記のような事業特性及びインターネットサービスに関する⾼度な専⾨知識を前提とした経営のノウハウ、並びに、技術⾰新に対応するための優れた技術、能⼒を有する従業員、有機的⼀体的企業結合体の中で各事業を担うグループ会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可⽋であると考えております。

このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が⼤規模買付者による⼤規模買付⾏為を評価するに際しても、⼤規模買付者から提供された情報だけではなく、当社の事業特性等を⼗分に理解している当社取締役会の⼤規模買付⾏為に対する評価・意⾒等が適切に提供されることが極めて重要であると考えております。

以上の考え⽅に基づき、当社取締役会といたしましては、⼤規模買付に関するルール(以下、「⼤規模買付ルール」といいます。)を策定した上で、株主の皆様が⼤規模買付⾏為に対する判断を⾏うために必要かつ⼗分な情報を収集・提供し、また、これを評価・検討して取締役会としての意⾒を取りまとめて公表することにより、株主の皆様の共同の利益に資するものとであると考えております。当社取締役会は、⼤規模買付者に対して⼤規模買付ルールの遵守を求め、⼤規模買付者が⼤規模買付ルールを遵守しない場合、⼜は、⼤規模買付ルールに則っていたとしても、⼤規模買付⾏為が株主の皆様の共同の利益を著しく損なう場合等には、当社取締役会がその時点で適切と考える⼀定の措置を講じることができるものといたします。

上記⽬的のために当社は、平成18年3⽉13⽇開催の当社取締役会において、特定グループによる⼤規模買付による⼤規模買付⾏為に関する対応⽅針を決定しております。

対応⽅針の継続⼜は改廃は、当社定時株主総会において当社株主の皆様が選任された取締役によって構成される取締役会において決せられることになります。
また、当社定款は、取締役の任期は1年内の最終決算期に関する定時株主総会の終結の時までと規定しており、上記対応⽅針の継続⼜は改廃は、毎年の当社定時株主総会において当社株主の皆様が選任された取締役によって構成される取締役会において決せられることとなります。

当社取締役会は、今後とも当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持及び向上の観点から、必要に応じて上記対応⽅針の⾒直しを図って参りたいと考えております。
上記対応⽅針の変更等については、速やかに当社株主の皆様にお知らせします。

2.大規模買付ルールの内容

⼤規模買付ルールとは、⼤規模買付者が、⼤規模買付⾏為に先⽴ち、当社取締役会に対して必要かつ⼗分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該⼤規模買付⾏為について評価・検討を⾏うための期間を設け、かかる期間が経過した後に⼤規模買付⾏為が開始されるというものです。⼤規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。

(1)情報提供

⼤規模買付者には⼤規模買付⾏為に先⽴ち、株主の皆様のご判断及び取締役会の評価・検討のために必要かつ⼗分な情報(以下、「⼤規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。
⼤規模買付情報の具体的内容は、⼤規模買付⾏為の内容及び態様等によって異なり得るため、⼤規模買付者が⼤規模買付⾏為を⾏おうとする場合には、まず当社宛に、⼤規模買付ルールに従って⼤規模買付⾏為を⾏う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には以下の事項を記載していただきます。

  • ⼤規模買付者の名称及び住所
  • ⼤規模買付者の設⽴準拠法
  • ⼤規模買付者の代表者の⽒名
  • ⼤規模買付者の国内連絡先
  • 提案する⼤規模買付⾏為の概要
  • ⼤規模買付ルールに従う旨の誓約

当社は、上記①乃⾄⑥全てが記載された意向表明書の受領後5営業⽇以内(初⽇不算⼊)に、当初提出していただくべき⼤規模買付情報のリストを⼤規模買付者に交付します。当初提出していただいた情報だけでは⼤規模買付情報として不⾜していると考えられる場合には、追加的に情報提供をしていただくことがあります。なお、⼤規模買付⾏為の内容及び態様等にかかわらず、以下の項⽬に関する情報は、原則として、ご提出いただく⼤規模買付情報の⼀部に含まれるものとします。

  • ⼤規模買付者及びそのグループの概要
  • ⼤規模買付⾏為の⽬的、⽅法及び内容
  • ⼤規模買付⾏為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容
  • 買付対価の算定根拠及び買付資⾦の裏付け
  • ⼤規模買付者に対する買付資⾦の供与者の名称その他の概要・属性
  • ⼤規模買付⾏為完了後に意図する当社及び当社グループの経営⽅針及び事業計画
  • ⼤規模買付⾏為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策並びに当該施策が当社及び当社グループの企業価値を向上させることの根拠
  • 当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者と当社及び当社グループとの関係について、⼤規模買付⾏為完了後に予定する変更の有無及びその内容

なお、⼤規模買付⾏為のご提案があった事実及び当社取締役会に提出された⼤規模買付情報は、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部⼜は⼀部を公表します。

(2)当社取締役会による評価・検討

当社取締役会は、⼤規模買付⾏為の評価の難易度に応じて、⼤規模買付者が当社取締役会に対して⼤規模買付情報の提供を完了した後、対価を現⾦(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60⽇間(初⽇不算⼊)、その他の⼤規模買付⾏為の場合には90⽇間(初⽇不算⼊)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意⾒形成及び代替案⽴案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として確保されるべきものと考えます。取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専⾨家等の助⾔を得ながら、提供された⼤規模買付情報を⼗分に評価・検討し、当社取締役会としての意⾒を取りまとめ、公表します。また、必要に応じて、⼤規模買付者との間で⼤規模買付⾏為に関する条件の改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提⽰することもあります。
⼤規模買付⾏為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。

3.大規模買付行為がなされた場合の対応方針

(1)⼤規模買付者が⼤規模買付ルールを遵守しない場合

⼤規模買付者が⼤規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付⽅法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守ることを⽬的として、新株予約権の発⾏及び/⼜は新株発⾏等、会社法その他の法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下、「対抗措置」といいます。)を講じ、⼤規模買付⾏為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。
なお、具体的な対抗措置として株主割当により新株予約権を発⾏する場合の概要は、「新株予約権の概要」記載のとおりとします。新株予約権を発⾏する場合には、対抗措置としての効果を勘案した⾏使期間及び⾏使条件(⼤規模買付者を含む特定株主グループは当該新株予約権を⾏使できないものとする等)を設けることがあります。

新株予約権の概要

1. 新株予約権の付与の対象となる株主及びその発⾏条件

当社取締役会で定める割当期⽇における最終の株主名簿⼜は実質株主名簿に記載⼜は記録された株主に対し、その所有株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1 個の割合で新株予約権を割り当てる。

2. 新株予約権の⽬的となる株式の種類及び数

新株予約権の⽬的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの⽬的となる株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割⼜は株式併合を⾏う場合は、所要の調整を⾏うものとする。

3. 発⾏する新株予約権の総数

新株予約権の割当総数は、1億3000万個を上限として、当社取締役会が定める数とする。
当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を⾏うことがある。

4. 各新株予約権の発行価額

無償とする。

5. 各新株予約権の⾏使に際して払い込みをなすべき額

各新株予約権の⾏使に際して払い込みをなすべき額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。

6. 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

7. 新株予約権の⾏使期間等

新株予約権の⾏使期間、⾏使の条件(⼤規模買付者を含む特定株主グループは当該新株予約権を⾏使できないものとする等)、消却事由及び消却条件その他必要な事項ついては、当社取締役会にて別途定めるものとする。

(2)⼤規模買付者が⼤規模買付ルールを遵守した場合

⼤規模買付者が⼤規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会が仮に当該⼤規模買付⾏為に反対であったとしても、反対意⾒の表明、代替案の提⽰、株主の皆様への説得等を⾏う可能性は排除しないものの、原則として、当該⼤規模買付⾏為に対する対抗措置は講じません。⼤規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意⾒及び代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
但し、⼤規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該⼤規模買付⾏為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために対抗措置(具体的な対抗措置の内容は上記3(1)に記載のとおりです。)を講じることがあります。具体的には、「当社の株主の共同の利益を著しく損なうと判断される場合」に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、⼤規模買付⾏為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。

当社の株主の共同の利益を著しく損なうと判断される場合
(1)

真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて⾼値で当社関係者に株式を引き取らせる⽬的で当社株式の買付けを⾏っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)

(2)

当社の経営を⼀時的に⽀配して、当社の事業経営上必要な不動産、動産、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先⼜は顧客等の当社の資産を当該⼤規模買付者⼜はそのグループ会社等に移譲させる⽬的で当社株式の買付けを⾏っていると判断される場合

(3)

当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株式の買付けを行っていると判断される場合

(4)

当社の経営を⼀時的に⽀配して、当社の事業に当⾯関係していない不動産、有価証券等の⾼額資産等を売却等によって処分させ、その処分利益をもって⼀時的な⾼配当をさせるか、あるいは⼀時的⾼配当による株価の上昇の機会を狙って当社株式の⾼価売り抜けをする⽬的で当社株式の買付けを⾏っていると判断される場合

(5)

⼤規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の⾦額、種類、内容、時期、⽅法、違法性の有無及び実現可能性等を含むがこれらに限らない。)が、当社の企業価値に照らして著しく不⼗分⼜は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合

(6)

⼤規模買付者の提案する当社株式の買付⽅法が、強圧的⼆段階買収(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、⼆段⽬の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を⾏うことをいう。)など、株主の判断の機会⼜は⾃由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合(但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。)

(7)

⼤規模買付者による⽀配権の取得及び⽀配権の取得後における当社の顧客、従業員その他の利害関係者の処遇⽅針等により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損の恐れ若しくは当社の企業価値の維持及び向上を妨げる恐れがあると合理的な根拠をもって判断される場合

(8)

⼤規模買付者が公序良俗の観点から当社の⽀配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

4.対抗措置の合理性・公正性を担保するための⼿続

(1)

⼤規模買付ルールに則った⼀連の⼿続の進⾏について、並びに、⼤規模買付ルールが遵守された場合で当社株主の共同の利益及び当社の企業価値を守るために適切と考える⼀定の対抗措置を講じる場合においては、当社取締役会が最終的判断を⾏うことから、その判断の合理性・公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独⽴した機関として、特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は、3 名以上5 名以内とし、社外取締役、弁護⼠、公認会計⼠、税理⼠、学識経験者、投資銀⾏業務に精通している者及び取締役⼜は執⾏役としての経験のある社外者等の中から選任されるものとします。

(2)

当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性・公正性を担保するために、以下の⼿続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先⽴ち、特別委員会に対し、発動すべき具体的な対抗措置の内容を提⽰した上で、その発動の是⾮について諮問します。特別委員会は、当該諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是⾮について勧告を⾏います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最⼤限尊重するものとします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外取締役3名を含む取締役・監査等委員の全員の賛成を得た上で、取締役全員の⼀致により決定することとします。また、当社取締役会は、対抗措置の発動の是⾮について特別委員会に諮問するとともに、⼤規模買付者の提供する⼤規模買付情報に基づいて、外部専⾨家等の助⾔を得ながら、当該⼤規模買付者及び当該⼤規模買付⾏為の具体的内容並びに当該⼤規模買付⾏為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値に与える影響等を検討するものとします。
なお、当社取締役会は、⼤規模買付者から提出された情報が⼤規模買付情報として必要かつ⼗分であるかについて疑義がある場合、⼜は当社株主の皆様に対して当社取締役会の代替案を提⽰する場合、その他当社取締役会が必要と認めた場合には、上記対抗措置の発動の是⾮以外の事項についても、任意に特別委員会に諮問することができることとし、特別委員会は、当該諮問に基づき、取締役会が諮問する事項について検討し、取締役会に対して勧告を⾏います。

(3)

上記(2)の⼿続に従って対抗措置を発動した場合であっても、①⼤規模買付者が⼤規模買付⾏為を中⽌若しくは撤回した場合、⼜は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が⽣じ、かつ、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが客観的に相当でないと考えられる状況に⾄った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置を維持することの是⾮について、具体的事情を提⽰した上で、改めて特別委員会に諮問するとともに、外部専⾨家等の助⾔を得ながら、発動した対抗措置の中⽌・撤回等を検討するものとします。特別委員会は、当該諮問に基づき、当社取締役会に対して、当該対抗措置を維持することの是⾮について勧告を⾏います。取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最⼤限尊重するものとします。
上記特別委員会の勧告を踏まえた検討の結果、当社取締役会が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持・向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに⾄った場合には、当社取締役会は、取締役会決議により、新株予約権及び/若しくは株式の発⾏の中⽌等の判断を⾏い、発動した対抗措置を中⽌・撤回するものとします。

5.株主及び投資家の皆様に与える影響等

(1)対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会は、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守ることを⽬的として、上記の対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合は、適⽤ある法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な開⽰を⾏います。
対抗措置の発動時には、当社株主の皆様が法的権利⼜は経済的側⾯において格別の損失をこうむるような事態は想定しておりません。但し、⼤規模買付ルールに違反した⼤規模買付者については、当該対抗措置が講じられた場合、結果的に法的権利⼜は経済的側⾯において不利益が発⽣する可能性があります。上記対応⽅針の公表は、⼤規模買付者が⼤規模買付ルールに違反して⼤規模買付⾏為を⾏うことがないよう予め注意を喚起するものです。

(2)対抗措置発動に伴って当社株主の皆様において必要となる⼿続

対抗措置として考えられるもののうち、株主割当による新株予約権の発⾏⼜は新株発⾏がなされる場合、名義書換未了の当社株主の皆様は、別途当社取締役会が決定し公告する期⽇までに、名義書換を完了していただく必要があります。更に、株主割当による新株予約権の発⾏若しくは⾏使⼜は新株発⾏に際しては、当社株主の皆様には、新株予約権⼜は新株を取得若しくは⾏使するために、所定の期間内に⼀定の⾦額の払込を⾏っていただく必要があります。これらの⼿続の詳細については、実際にこれらの⼿続が必要となった際に、適⽤ある法令及び証券取引所規則に基づき別途お知らせします。

6.その他

(注1)「特定グループ」

当社の株券等(⾦融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及び②その共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、並びに(2)①当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において⾏われるものを含みます。)を⾏う者及び②その特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)

(注2)「⼤規模買付者」

注3記載の⼤規模買付⾏為を⾏う者をいいます。

(注3) 「大規模買付行為」

特定株主グループの議決権割合(注4)を20パーセント以上とすることを⽬的とする当社株券等の買付⾏為、⼜は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような当社株券等の買付⾏為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)

(注4)「議決権割合」

特定株主グループの具体的な買付⽅法に応じて、①特定株主グループが当社の株券等(⾦融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)⼜は②特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の⼤規模買付者及びその特別関係者である場合の当該⼤規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。株券等保有割合⼜は株券等所有割合の算出に当たっては、発⾏済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)及び総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び⾃⼰株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

以上

2006年3月13日 制定
2018年3月21日 改訂

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