GMOインターネットグループ
コーポレートガバナンスポリシー

第1章 総則

1.コーポレートガバナンスの基本的な考え方

GMOインターネットグループは、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチに基づき、新たなインターネットの文化・産業とお客様の笑顔・感動を創造し、社会と人々に貢献することを使命としております。
また、当社グループの事業活動における基本原則を明らかにするため、GMOイズムの一つで、創業の精神として掲げるスピリットベンチャー宣言を定款に明記しております。
こうしたなか、株主の皆様や債権者をはじめ、お客様、取引先様、パートナーをはじめとする皆様から信頼され、期待にお応えするために、「コーポレートガバナンス」を重視し、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な意思決定と適正な運営に取り組み、企業価値の継続的な向上を目指しております。
なお、GMOイズムとは、「スピリットベンチャー宣言」をはじめとするGMOインターネットグループにおける社是・社訓の総称です。

第2章 会社の行動準則

1.ステークホルダーとの関係

1.1基本方針

当社は、GMOイズムの一つであるスピリットベンチャー宣言において、「会社は、仲間・株主・お客様、かかわるすべての方が幸せになるための道具です。バロメーターは笑顔です。」と謳っております。企業活動を通じてステークホルダーの笑顔を創造することにより企業価値の向上を図って参ります。

1.2関連当事者取引

当社は、役員が利益相反取引を行う場合は、事前の取締役会承認事項としております。
また、当社が、役員や主要株主等との間の取引(「関連当事者間取引」)を行う場合は、質的、金額的重要性に応じて社内委員会(社外取締役等を構成員とします。)又は第三者委員会(弁護士等を構成員とします。)を組成し、当該取引の客観性や妥当性につき検証した上で、取締役会に上程しております。
なお、取締役会において利益相反取引又は関連当事者間取引の承認決議を行う場合、当該取引に関連する取締役は特別利害関係人として決議に参加せず、定足数にも含まれておりません。

2.株主との関係

2.1株主総会

当社では、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、適切な権利行使期間を確保し、適正に権利行使できる環境を整備しております。

2.1.1

招集通知は、平易な説明を行うよう努め、可能な限り早期に招集通知を開示します。招集通知の内容を日本語版、英語版ともに、証券取引所、議決権電子行使プラットフォーム、当社ウェブサイト等へ公表します。

2.1.2

インターネットによる招集通知の閲覧、議決権電子行使の導入や議決権電子行使プラットフォームの利用を通じて、株主の議決権行使の利便性を確保します。

2.1.3

バーチャル株主総会を導入し、遠隔地の株主が出席しやすくなることで、株主総会の活性化、効率化、円滑化を図ります。

2.1.4

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等の株主権の行使をあらかじめ希望する場合は、信託銀行等と協議等を行います。なお、当該機関投資家等が株主総会への傍聴を希望する場合には、所定の手続きを経たうえで、傍聴を認めることとします。

2.2株主の権利と平等性の確保

2.2.1

当社では、株主が有する権利が実質的に確保されるよう、権利の円滑な行使に配慮することにより株主との適切な協働を行います。また、当社では、株主の平等性を確保するとともに、少数株主にも認められている権利の行使に十分に配慮します。

2.2.2

取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討いたします。

2.3株主との対話

2.3.1

基本的な考え方
当社は、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上のためには、株主・投資家との間で継続的かつ建設的な対話を実施し、当社の状況について経営トップの理解と資本市場からの理解との間にギャップを作らないことが重要と考えております。
かかる対話の実現のため、IR担当取締役(現在は、取締役副社長)を中心としたIR体制を構築し、株主・投資家との対話の場を積極的に設けております。また、株主・投資家との対話に当たっては、CEO、CFOをはじめとした、経営トップが自らの言葉で説明を行い、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。

2.3.2

株主との対話全般を統括する取締役の指定及び対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策
株主・投資家との対話については、IR担当取締役が統括するとともに、IR担当部署であるグループ財務部を管掌し、日常的な部署間の連携を図っております。

2.3.3

個別面談以外の対話の手段
証券アナリスト・株主・投資家に対しては、四半期毎に、CEO、CFOをはじめとした、経営トップ自らが決算に関する説明、質疑応答を実施することを基本方針としております。また、リアルタイムでの動画ライブ配信(日本語)、録画配信(日本語・英語)を行っております。

2.3.4

フィードバックのための方策
IR担当取締役は、株主との対話を通じて把握された意見・懸念を、定期的に取締役会に報告しております。

2.3.5

インサイダー情報の管理に関する方策
株主との対話の際には、IRポリシーに基づき、情報の管理を適切に行い、インサイダー情報を伝達しないよう配慮しております。

2.3.6

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
当社はROEを重要な指標の一つと捉えております。株主資本コストを意識した経営を実践すべく、株主資本コストを上回る高ROEの維持・向上を図るとともに、財務健全性の維持と株主還元のバランスの最適化に努めております。
また、株式市場と当社間における情報の非対称性を緩和し資本コストの低減に寄与すべく、適切な「情報開示」とIR活動の重要性を経営として強く認識し、その質・量の向上を通じて、当社の成長性が市場により適切かつ十分に評価されることに努めてまいります。

2.4資本政策の基本方針

2.4.1

当社は「利益成長」をテーマとして掲げております。持続的な利益成長のため、国内外での投資領域への積極的な投資が必要と考えております。成長投資及びリスク許容のために必要十分な株主資本を維持します。

2.4.2

株主還元については、総還元性向 50%を目標とします。①配当については、配当性向の目標を親会社株主に帰属する当期純利益の 33%以上とし、②自己株式取得については、親会社株主に帰属する当期純利益の 50%から配当総額を引いた金額を目標に、業績及び財務体質の状況等を総合的に勘案し、株価水準に応じて機動的に実施します。

2.4.3

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらすような資本調達等を行う場合は、株主を不当に害することのないよう、その必要性、合理性、資金使途、投資回収計画等を慎重に審議し、株主への十分な説明を行います。

2.5政策保有株式に関する方針

当社は純投資のみを行っており、いわゆる政策保有株式を保有する方針はございません。なお、当社が株式投資を行う場合、提携案件およびマイノリティー投資についてグループ投資戦略室が担当しております。投資の可否については、各部門での精査を踏まえ、質的、金銭的重要性に応じて取締役会又は経営会議での慎重な審議を経て決定しております。

2.6買収防衛策

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社株式の売買は市場に委ねられるべきものと考えており、特定グループによる大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、当社株式を保有する株主の皆様によってなされるべきものと考えております。
そして、大規模買付行為に際して、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要不可欠であると考えております。
当社グループは「すべての人にインターネット」のコーポレートキャッチのもと、成長性の高いインターネット市場に経営資源を集中しております。(1)インターネットインフラ事業、(2)インターネット金融事業、(3)インターネット広告・メディア事業、(4)暗号資産事業を中心として、総合的なインターネットサービスを提供しており、これらの事業はそれぞれが独立したものではなく、相互に有機的に一体として機能することによって相乗効果が生じ、より高い企業価値を創造していると考えております。また、インターネット関連技術は技術革新の進歩が極めて速く、それに応じた業界標準及び顧客ニーズも急速に変化しております。したがって、当社の経営は、上記のような事業特性及びインターネットサービスに関する高度な専門知識を前提とした経営のノウハウ、並びに、技術革新に対応するための優れた技術、能力を有する従業員、有機的一体的企業結合体の中で各事業を担うグループ会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であると考えております。
このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価するに際しても、大規模買付者から提供された情報だけではなく、当社の事業特性等を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する評価・意見等が適切に提供されることが極めて重要であると考えております。
以上の考え方に基づき、当社取締役会といたしましては、大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を策定した上で、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情報を収集・提供し、また、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表することが、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値に資すると考えております。当社取締役会は、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合、又は、当社株主総会において株主の皆様のご承認をいただけた場合には、当社取締役会がその時点で適切と考える一定の措置を講じることができるものといたします。
上記目的のために当社は、2006年3月13日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を決定し、その後、毎年の当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の決定により、対応方針を継続して参りました。
そして、当社は、外部環境の変化、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」及び近時の裁判例の動向等を十分に検討し、また市場参加者等のご意見も傾聴しながら総合的に判断した結果、2024年3月21日開催の当社定時株主総会の後、同日に開催された当社取締役会において、継続することを決定いたしました(以下、「本対応方針」といいます。)。
また、本対応方針による対抗措置が発動されるのは、大規模買付者が本対応方針に定めるルールに反した場合や、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合に限られていることに加え、本対応方針の対抗措置の発動等については、当社取締役会から独立した委員4名により構成される特別委員会を設置し、特別委員会の勧告を最大限尊重し、3名の独立役員である社外取締役を含めた取締役全員の賛成を得て対抗措置を発動することとしており、取締役会が保身のために恣意的に対抗措置の発動等を行うことはできない設計としております。

第3章 情報開示

1.情報開示の充実

当社は株主を含む一般の投資家、機関投資家、証券アナリストの皆様に対し、迅速で公平、かつ正確でわかりやすい企業情報の発信に努めてまいります。

2.情報開示の方針

2.1業績予想及び将来の予測について

2.1.1

当社は、四半期ごとの詳細な業績の開示を行うことにより、皆様の便宜を図ることを心がけてまいります。なお、当社が発表する計画、見通し、戦略およびその他の歴史的事実でないものは、発表時点での見通しであり、その内容を保証するものではありません。また当社は、第三者によるいかなる当社業績予想も支持することはございません。

2.1.2

証券アナリストや機関投資家の方々との対話における開示情報について
当社が行う証券アナリストや機関投資家の方々との対話で発表される情報は、既に決算発表等で公開された事実や周知の事実、あるいは一般的なビジネス環境等に限られます。未公開の「重要事実」等については、一切言及しません。

2.1.3

ディスクロージャーの方法について
会社法及び金融商品取引法等における法律に定められたディスクロージャーについては、法令に定められた方法にて適正に行います。また、適時開示規則に該当するディスクロージャーは、同規則に従い、株式会社東京証券取引所への事前説明後、同取引所の提供する「適時開示情報伝達システム(TDnet)」へ登録し、速やかに報道機関に同一情報を提供いたします。当社ウェブサイトにおけるTDnetにて公開した情報の提供については、金融商品取引法及び適時開示規則を踏まえ、報道機関に事実を公表し、同取引所ウェブサイト内の「適時開示情報閲覧サービス」への掲載確認後、速やかに当該情報の掲載を行うことといたします。
また、適時開示規則に該当しない情報については、金融商品取引法等の各法令を踏まえて、適切な方法により正確かつ公正に当該情報を株主及び投資家に伝える方針であります。

2.1.4

中期経営計画について
当社は、変化の激しいインターネット業界においては、中期経営計画の策定に工数をかけたとしても、その有用性には限界があり、また、中期経営計画における数値目標の公表により、株主・投資家をかえってミスリードすることにつながる可能性が高いと考えるため、中期経営計画の策定・公表を行っておりません。また、「インターネット金融事業」「暗号資産事業」が経済情勢や金融市場など市場環境の影響を受けることから、業績予想を行うことが困難であるため、2018年度より対外的な連結業績予想を非開示としているものの、これらの業績に関係する重要な指標を参考値として、月次にて開示を行っております。
一方、当社は、単年度の「全社15%以上営業利益成長」を基本的な考えとした連結経営計画を策定しており、この経営計画に基づく方針については、決算説明の機会にて株主・投資家に説明することとしております。
さらに、経営計画と実績との差異について、取締役、グループ執行役員及びグループ会社経営陣幹部で構成されるグループ幹部合同会において、毎週十分な分析と評価を行うモニタリング機能を有しております。これらのモニタリングを通じて分析、対策を適宜行い、高い実効性をもって経営計画を遂行し、企業の成長につなげております。

第4章 コーポレートガバナンスの体制

1.機関設計

当社は、会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会は、非業務執行役員である監査等委員で組成しており、うち過半数を独立社外取締役が占めています。
監査等委員会は、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、全てのステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指します。
当社は、機動的な意思決定を実現するため、取締役会規程及び経営会議規程にて一定の金額基準を設け、当該基準に従い取締役会の権限の一部を経営会議に委譲し、意思決定機関を取締役会と経営会議に分けることで機動的な経営を実現しております。加えて、グループ執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離とその強化を図っております。

2.取締役会・経営会議

当社では、機動性の高い業務執行体制構築のため、法令または定款等によって取締役会の決議事項とすべき事項及びこれに準ずる事項として、独自に基準を定め、取締役会で決議することが妥当であると考える事項を取締役会規程により明確化し、取締役会で決議するべき事項以外で経営上重要な決議事項を審議する会議体として、代表取締役を含む業務執行取締役、常勤監査等委員、グループ執行役員、その他経営陣幹部によって構成される経営会議を設置しております。

2.1取締役会の役割・責務

2.1.1

取締役会は、持続的な企業価値の向上、及び株主共同の利益の増大に責任を負い、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により適切な意思決定を行ってまいります。

2.1.2

取締役会は、受託者責任を果たすため、取締役、監査等委員の指名及びグループ執行役員の選任、取締役、監査等委員及びグループ執行役員の報酬の決定、重要な業務執⾏の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保します。

2.1.3

取締役会は、具体的な付議基準として、取締役会規程により金額基準等を定めており、意思決定する範囲を明確化しております。

2.1.4

取締役会は、取締役会が決定する事項以外の意思決定については、経営会議規程その他の社内規程に定めた基準に従い、経営会議、代表取締役等に委任しております。

2.1.5

取締役会では、ガバナンス強化を目的として、取締役の職務執行監督についての報告を含む月次報告、四半期毎の内部監査報告・コンプライアンス報告を実施しております。

2.1.6

取締役会は、監査等委員及び会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立しております。

2.1.7

取締役会は、グループ執行役員を含め経営陣幹部となる人財等の後継者育成について、一定のルールと仕組みのもとで、経営理念及び経営戦略を踏まえ、特定の経営者に依存しない自走式の組織運営、会社経営を行っております。
当社では、取締役会および経営会議への参加を通じた経営への参画により、後継者として必要な知見を修得し、後継者に求められる役割と責務を理解するためのトレーニングを積み重ねる機会を設けております。
そもそも、取締役会および経営会議参加メンバーは、グループ経営の特徴として、主要なグループ会社の創業者または代表者の集合体で構成されており、その全員が、GMOイズムをもとに集結しております。
ゆえに、経営陣幹部は共通の経営理念を基礎にした、経営者の集合体となっており、それらの人財が取締役会や経営会議へ参加することで、上場企業としての当社の後継者として育成されていく、というプログラムを構築しております。

2.2取締役会の構成

2.2.1

当社では、GMOイズムの一つである「スピリットベンチャー宣言」に、「人種・国籍・性別・学歴・言葉・宗教、すべての差別を排除する。実力本位。」を掲げることで、多様性に富んだスキル・視点・経験を有する人財が活躍しております。社内取締役の選任に当たっては、独自の基準及び選定方法に基づき、グループ内から専門的知識と高い経営判断能力を有する人財、多様性を有する人財を選任しております。

2.2.2

取締役会は、当社グループにおける事業セグメント及び経営管理に関する専門的な知識を有する業務執行取締役5名と、独立社外取締役3名を含む監査等委員4名で構成されており、全体として、取締役会の構成員の3分の1が独立社外取締役となっております。なお、グループ執行役員その他経営陣幹部が取締役会の場に同席することにより、当社及び当社のグループ各社に関する重要事項の審議・決定にあたり必要な情報を提供しております。

2.2.3

社外取締役の選任に当たっては、弁護士等の高い専門性を有する人財を選任することにより、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、そして多様性のとれた構成を実現しております。

2.3経営会議の役割・責務・構成

2.3.1

経営会議は、機動的な経営の戦略的かつ効率的な運営を図るため、原則毎週、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社及びグループ各社に関する重要事項の審議・決定を行っております。

2.3.2

経営会議は、代表取締役を含む業務執行取締役、常勤監査等委員、グループ執行役員、その他経営陣幹部で構成されております。

2.4取締役会・経営会議の支援体制

2.4.1

当社は、取締役会及び経営会議において、十分な議論が可能となるよう、事務局を設置しております。

2.4.2

事務局は、専用のツールを用いた議案資料の配布をはじめ、遠隔地においても取締役会・経営会議の構成メンバーが審議・決定に参加できる環境を整備しております。

2.4.3

事務局は、取締役会及び経営会議の年間スケジュールを作成します。

2.4.4

事務局は、取締役会及び経営会議において十分な議論ができる適切な審議時間を設定します。

2.4.5

事務局は、取締役会及び経営会議において十分な議論が行われるよう、出席者の事前準備に配慮し、会日に十分先立って資料を送付します。

2.4.6

事務局は、取締役、監査等委員、グループ執行役員、その他経営陣幹部による意思決定に必要な情報を随時提供します。

2.5取締役会の評価

当社は、監査等委員会が中心となり、毎年1回取締役会の実効性についての分析・評価を実施し、取締役会の機能の向上に努めております。

2.5.1

分析・評価手法
評価の方法:アンケートによる自己評価
評価者  :取締役(社外・監査等委員を含む)及びグループ執行役員
評価の対象:取締役(社外・監査等委員を含む)
実施期間:2024年1月(年1回)
評価項目:①経営戦略 、②経営体制、③企業倫理とリスク管理、 ④株主等のステークホルダーとの対話等

2.5.2

結果の概要
GMOイズムという明確な判断基準の存在、GMOイズムに基づく経営戦略、ガラス張り経営の経営体制や企業経営の公正さについては、昨年と同様、高い評価が得られました。
また、社外取締役に関しては、取締役会で積極的な発言を行っている点、その発言で高い専門性を発揮し、当社の経営の方針や経営改善について必要かつ十分な助言、提言が行われているとの評価が得られました。
昨年度に課題であると指摘のあった会議体での時間配分や執行への権限の委譲については改善傾向にあるとの評価が得られました。
より実効的な審議を行うため、議案の検討にメリハリをつけて、会議体の運営を行っております。
一方、会社の拡大に伴い、パートナーに対するGMOイズムの共有・徹底を一層強化するべきであるという指摘や、臨時取締役会の開催方法に関する指摘、取締役会におけるダイバーシティ、各取締役についてのサクセッションプランに関する指摘といった取締役会として取り組むべき新たな課題も確認できました。
指摘のあった課題は、今年度の改善点と認識し、対応策の検討を予定しております。
取締役会を各メンバーが持つ高い専門的知識の活用を最大化し、より高いレベルでの経営戦略の実行や執行管理に努めてまいります。
今後もさらなる実効性向上に向けて、公正かつ透明な取締役会運営を継続するとともに、投資家や社会からの信頼の向上を図り、企業価値の更なる向上に貢献するよう努めてまいります。

2.6取締役会の監督機能の強化

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、2016年3月21日開催の2015年12月期定時株主総会における承認を経て、 監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社の監査等委員会は、過半数が独立役員である社外取締役で構成 されており、透明性の高い経営を実現し、全てのステークホルダーの期待に的確に応えるべく、取締役の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を適切に発揮しております。
例えば当社では、取締役会の監督機能を強化するために当社定款第36条において、原則として取締役会決議事項の事後承認を禁止し、例外的に事後承認を得る場合でも取締役全員の賛成を要する旨を定めております。
かかる規定により、当社では、重要な業務執行についての業務執行取締役の権限を制限し、取締役会の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの一層の充実を図っております。上記定款規定の制定に代表されるように、当社は、現行体制下においても、コーポレートガバナンスを十分に機能させるべく種々の対応を行っております。
加えて、当社は、2022年1月をもってグループ執行役員制度を導入し、取締役による経営の意思決定・監督機能とグループ執行役員による業務執行機能の分離とその一層の強化を図っております。グループ執行役員制度への移行により、結果として取締役会の構成員のうち3分の1を独立社外取締役が占めることとなり、取締役会における業務執行の監督機能がより強化され、公正で透明性の高い経営を実現する体制を整えております。

3.監査等委員会

3.1監査等委員会・監査等委員の役割・責務・構成

3.1.1

監査等委員会は、社外取締役が過半数を占め、より透明性の高い経営を実現するため、経営監視の役割を担っております。

3.1.2

監査等委員会は、内部監査担当部署から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示することができる体制としております。

3.1.3

監査等委員会は、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行とグループ執行役員及び業務執行部門の業務執行の状況を監査、監督しております。

3.1.4

監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

4.指名報酬委員会

4.1.1

指名報酬委員会は、任意で設置している機関となります。

4.1.2

社外取締役が議長として活動しております。

4.1.3

非業務執行役員であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役全員が指名報酬委員として選出されております。
独立性を担保するため、当該社外取締役が委員会の過半数を構成しております。

4.1.4

取締役(監査等委員であるものを除く)及びグループ執行役員の候補者の指名及びその報酬について検討しております。
報酬に関する考え方については、「8.報酬」に記載しております。

5.取締役

5.1取締役の役割・責務

取締役は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行します。

5.1.1

取締役は、GMOイズムを尊重します。

5.1.2

取締役は、当社におけるコンプライアンス尊重の方針を充分に理解し、法令や当社の規程等を遵守します。

5.1.3

常勤取締役は、競業する事業者、その他第三者が行う営利活動に一切関与することなく、取締役としての職務に専念します。

5.1.4

常勤取締役は、取締役会または経営会議にて承認があったものを除き、競業する事業者の取締役・監査役・執行役等の役職員に就任しません。

5.2取締役の指名

取締役の指名は、各人からの立候補を前提として、GMOイズムを体現できる人財であること、当社グループの全ての取締役を回答対象とした無記名式アンケートの結果、及び経営陣幹部や取締役としての資質・態度・管理能力等を総合的に勘案した上で、独立役員である社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会に諮問し、当該委員会における協議の結果を尊重しつつ、これを踏まえて取締役全員にて十分に審議し、取締役会で決定しております。また、この無記名式アンケートでは、次期取締役候補者として推薦するか否かの投票を行っており、これにより一定の要件に達しない場合は、再任候補者として指名するか否かについても、諮問にかけられることとしております。
このように、当社取締役の指名は、当社が予め定める明確な考慮要素を勘案し、かつ客観的・中立的立場を有する指名報酬委員会における諮問を経た上で決定されており、当社は、当社取締役に係る人事制度について、恣意性を排除した適正なものであると考えております。

5.3トレーニング方針

当社の取締役に対するトレーニングの方針は、経営のプロフェッショナルたる各取締役が各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としており、取締役会・経営会議における詳細な議論を通じて、知識・能力の深化・共有を図ります。
また、将来の取締役候補となる人財に対しては、オブザーバーとして取締役会及び経営会議への出席、議論への参加等を通じて、必要な知識を取得し、取締役に求められる役割と責務を理解するためのトレーニングの機会を提供します。また、外部の専門家を招聘し、各役員へのトレーニングを実施します。

6.独立社外取締役

6.1独立社外取締役の役割・責務

独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、コーポレートガバナンスの充実に資するべく、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映します。

6.1.1

独立社外取締役は、監査等委員と当社の経営について情報交換・認識の共有を行います。

6.1.2

独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて情報提供を求めます。

6.1.3

独立社外取締役の兼職の状況は、コーポレートガバナンス報告書及び定時株主総会の招集通知に記載します。

6.2独立性要件

6.2.1

会社法上の要件と当社独自の独立性要件を策定し、この独立性要件を基準に独立社外取締役を選任します。

6.2.2

独立性要件は、監査等委員の審議を受けて取締役会で策定し、コーポレートガバナンス報告書等で公表します。当社の定める独立性に関する基準は「社外取締役の独立性基準」のとおりです。

7.グループ執行役員

7.1グループ執行役員の役割・責務

7.1.1

グループ執行役員は、取締役会及び代表取締役から委任された事項について、委任を受けた業務範囲に関する専門的知識と技能を活用し、業務の執行を行います。

7.1.2

グループ執行役員と当社との関係は委任契約に基づき、グループ執行役員は、善良なる管理者の注意義務をもって、当社に対して委任された業務を執行します。

7.2グループ執行役員の選任

グループ執行役員の選任は、取締役の指名と同様のプロセスを経て決定します。すなわち、各人からの立候補を前提として、GMOイズムを体現できる人財であること、取締役会から委任を受けた事項について、当該業務に関する専門的な知識と経験を有し、適切に執行する能力があること、かつ当社グループの全ての取締役を回答対象とした無記名式アンケートの結果等を総合的に勘案した上で、独立役員である社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会に諮問し、当該委員会における協議の結果を尊重したうえで、取締役会で決定しております。

8.報酬

8.1役員報酬制度の基本的な考え方

当社は、持続的な成長、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付けを図ると共に株主様との利害の共有を促すことを目的とし、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及びグループ執行役員の報酬について、業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度を定めております。また、同時に、報酬の決定過程における客観性・透明性を確保するため、指名報酬委員会の諮問を経たうえで決定することとしております。

8.2役員報酬制度の策定方針

当社グループ全社の全役員及びこれに準ずる経営陣幹部のうち自ら立候補したメンバーで構成される委員会にて、現行の役員報酬制度が当社の企業価値・株主価値を重視した公正な報酬体系であるかについて審議、改訂の要否等を協議しております。この役員報酬制度を策定する委員会にて策定した制度、並びにこの制度に基づいて算定される個人別の報酬額の公平性・妥当性を、3名の独立役員である社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会において協議し、当該委員会の協議結果を最大限尊重して十分に審議した上で、取締役会にて決定しております。また、本役員報酬制度を当社グループ全社で導入しており、公正で恣意性を排除した仕組みとして運用することに加え、当社グループ役員全員の報酬額をグループ内の全役職員に開示することにより、役員の職責とその成果に基づく公正な処遇であるかについてモニタリングしております。

8.3役員報酬の内容

基本報酬
1) 事業年度毎の業績目標達成に向けた定量項目:売上高・経常利益・配当額等の業績実績数値
2) 持続的な成長を促す定量項目:売上高成長率・経常利益成長率等
3) 中期的な取り組みによる定量項目:顧客継続率・パートナー(従業員)定着率等
上記1)-3)を指標化し多面的に評価した結果で、予め策定済の役位別報酬基準が決定する仕組みとなっております。
変動報酬
当該年度における各役員の職責に応じ、各管掌範囲における業績連動数値・行動指標等による個別評価を実施し、基本報酬額に対して上下20%の範囲内で増減されることにより、各役員の業績、職責とその成果に基づく公平かつ公正な報酬制度を導入しております。
なお、更なるサスティナビリティ経営の高度化に向け、担当役員の個人別目標に、ESG指標を組み入れております。

8.4役員報酬に対するガバナンス(取締役会及び役員報酬制度を策定する委員会の関与)

当社は役員報酬制度の適切な運用を目的とし、適宜見直しに関する審議を行っております。

8.5役員報酬制度の決定機関

当社の取締役及び各グループ執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬等については、役員報酬制度を策定する委員会による制度設計及び審議、見直しの結果策定された運用ガイドライン、並びに運用ガイドラインに則って算定された取締役及び各グループ執行役員の個人別の報酬額につき、その内容が適切であるか、3名の独立役員である社外取締役が主な構成員となる指名報酬委員会での諮問にかけたのち、株主総会から委任を受けた取締役会が決定する権限を有します。なお、取締役及びグループ執行役員の個人別の報酬額の最終決定については、運用ガイドラインに則って算定された報酬額を前提として、取締役会から委任を受けた代表取締役が軽微な調整を行う場合があります。軽微な調整を行う場合であっても、その妥当性を指名報酬委員会にて諮問を行います。監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会が有します。

9.内部統制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正性を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。
取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、取締役や使用人による職務執行に関する適法性・効率性の確保、当社グループにおける業務の適正性の確保、その他コンプライアンス・リスクマネジメント等のための当社グループの体制構築と運用状況を監督します。
また、財務報告の適正性確保においては、金融商品取引法に適合した内部統制システム体制(COSO-ERMを参照したいわゆるJ-SOX)を構築し、運用しています。
詳細は、定時株主総会招集通知の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」に記載いたします。

10.会計監査人

会計監査人は、情報開示の信頼性と株主・投資家に対する責務を担保するため、高品質な監査を行うための十分な監査時間、内部監査部門や監査等委員である取締役との連携のための体制、経営陣幹部へのアクセスを確保・提供します。

10.1

会計監査人は、監査等委員会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保します。

10.2

会計監査人は、独立性と専門性を確保します。

10.3

会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守します。

11.上場子会社の独立性に関する考え方

当社は上場子会社として、GMOペイメントゲートウェイ株式会社、GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社、GMOペパボ株式会社、GMOアドパートナーズ株式会社、GMOフィナンシャルホールディングス株式会社、GMOリサーチ株式会社、GMO TECH株式会社、GMOメディア株式会社およびGMOフィナンシャルゲート株式会社を有しています。
当社は、変化の速いインターネット市場におけるマネジメント構造として、フラットな組織による自律的な組織運営が効果的であるという考えに基づき、「権限の分散」と「グループシナジーの創出」をグループ経営における基本的な考え方としております。また、当社グループでは上場を「成長を加速させるための仕組み」と捉えています。当社グループは、GMOイズムである「スピリットベンチャー宣言」において「会社は、仲間・株主・お客様、かかわるすべての方が幸せになるための道具です。バロメーターは笑顔です。」と掲げております。この前提のもと、上場を通じた知名度並びに社会的信用力の向上により優秀な人財を確保し、No.1サービスを提供することで、お客様の笑顔、結果としての利益創出を通じたグループ企業価値の向上ひいては、少数株主に対する適切な利益還元が可能と考えております。当社のグループ会社に対する出資は、直接または間接的に株式の過半数を保有することを原則とし、支配権をもつ出資比率の獲得を可能な限り目指すこととしています。上記上場子会社の独立性を尊重しつつ、GMOイズムを共有することで、取締役およびパートナー(従業員)は、法令、社会規範及び倫理等について意識の継続的な維持・向上、一体感の醸成ならびにグループとしてのシナジーを創出し、更なる企業価値向上を図っております。
なお、グループ全体の企業価値の向上のため、当社は親会社・大株主として当該上場子会社の法令遵守体制・状況につき、常に十分な注意を払い、必要に応じてコンプライアンスに関わる一定の事項や、内部統制システムの構築等について助言・支援を適宜行っております。

当2016年5月9日 制定
2017年6月5日 改訂
2018年12月17日 改訂
2020年3月30日 改訂
2021年3月20日 改訂
2021年12月20日 改訂
2022年3月20日 改訂
2023年3月24日 改訂
2023年7月18日 改訂
2024年3月21日 改訂
2024年8月20日 改訂

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